Feedback der Deutschen Sozialversicherung vom 16. Juni 2026
zum Verordnungsentwurf über einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes – „EU Inc.“ COM(2026) 321 final
Vorbemerkung
Mit ihrem Entwurf für eine Verordnung über einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes – „EU Inc.“ liefert die Europäische Kommission nicht nur einen Beitrag zur Stärkung von Innovation und Wettbewerb im Binnenmarkt. Die geplante Verordnung stellt auch einen Baustein für die weitere digitale Vernetzung innerhalb der Europäischen Union (EU) dar. Mit der Einführung einer EU Inc. werden auch die Belange der Sozialversicherung in zentralen Feldern wie der Koordinierung der sozialen Sicherheit, der Beitragserhebung und Prüfung sowie der grenzüberschreitenden Durchsetzung von Sozialversicherungsrechten berührt.
Stellungnahme
Die Erhebung von Sozialbeiträgen liegt auch bei EU Inc. in der Zuständigkeit der nationalen Einzugsstellen, in Deutschland den gesetzlichen Krankenkassen und den Berufsgenossenschaften. EU Inc. halten aber andere Rahmenbedingungen für die Arbeitgeber bereit. Durch die erleichterte Gründung, die weitgehende Digitalisierung und die erhöhte Mobilität in der EU droht, dass Durchsetzungs-, Vollstreckungs- und Prüfungsinstrumente der Sozialversicherung in der Praxis an Wirksamkeit verlieren. Verschärfend tritt hinzu, dass die neue Rechtsform nicht nur Start-ups und Scale-Ups vorbehalten ist, sondern grundsätzlich allen Unternehmen offensteht.
Klarstellung zum Sitz des Unternehmens
Der Verordnungsentwurf über einen gesellschaftsrechtlichen Rahmen des 28. Regimes – „EU Inc.“ sieht vor, dass in der Regel das Recht des Landes gilt, in dem die EU Inc. ihren Sitz hat“. Nach dem vorliegenden Verordnungsentwurf ist dies das Land, in dem sie sich registriert. Im Koordinierungsrecht wird der Unternehmenssitz anders bestimmt. Nach Artikel 14 Abs. 5a der Durchführungsverordnung 987/2009 bezieht sich der Sitz auf „den satzungsmäßigen Sitz oder die Niederlassung, an dem/der die wesentlichen Entscheidungen des Unternehmens getroffen und die Handlungen zu dessen zentraler Verwaltung vorgenommen werden“. Dies ist auch sachgerecht. Aus der unterschiedlichen Definition des Sitzes ergeben sich in bestimmten Fallkonstellationen bei Personen, die in zwei und mehr Mitgliedstaaten tätig sind, Verschiebungen im Koordinierungsrecht und damit Risiken für die Rechtsanwendung in der EU. Gilt die enge Definition des Verordnungsentwurfs zum 28. Regime, würde der Handelsregistersitz (Land A) die Anwendung des Sozialversicherungsrechts bestimmen, auch wenn der Unternehmenshauptsitz und der Schwerpunkt der wirtschaftlichen Tätigkeit in einem anderen Land (Land B) liegt. Deshalb bedarf es einer Klarstellung – gegebenenfalls in den Erwägungsgründen – dass für die Koordinierung der sozialen Sicherheit in allen Fällen die Definition des Unternehmenssitzes entsprechend Artikel 14 Abs. 5a der Durchführungsverordnung 987/2009 gilt.
Zuständigkeits- und Kontrollrisiken
Die EU Inc. erleichtert grenzüberschreitende Geschäftsmodelle, den Einsatz von Online-Arbeitskräften sowie kurze Gründungs- und Verlagerungszyklen. In der Folge können gesellschaftsrechtlicher Sitz, tatsächliche Leitung, wirtschaftliche Tätigkeit und Beschäftigungsort vermehrt auseinanderfallen. Schon heute zeigt die Praxis, dass schon geringfügige Unklarheiten über den Arbeitgeberstatus, das Vorliegen einer Betriebsstätte oder den tatsächlichen Beschäftigungsort zu erheblichen Verzögerungen bei der Beitragsfestsetzung und Beitragserhebung führen können. Durch die neue Unternehmensform dürfte die Zahl der Fälle steigen, in denen unklar ist, welcher Mitgliedstaat sozialversicherungsrechtlich zuständig ist, sei es für die Beitragserhebung oder für Meldungen. Für die Einzugsstellen bedeutet dies einen erhöhten Klärungs- und Abstimmungsbedarf, verbunden mit wachsender Rechtsunsicherheit und einem steigenden Risiko streitiger Verfahren.
Vollstreckungs- und Durchsetzungsrisiken
Die im Verordnungsentwurf beabsichtigte Ausweitung des Grundsatzes der einmaligen Erfassung („once-only“) auf die Sozialpflichten des EU Inc. wird der Sozialversicherung die Möglichkeiten der Durchsetzung von Sozialversicherungsrechten erschweren. Die Überwachung durch Prüfdienste und Durchsetzung von Beitragsforderungen wird in höherem Maße abhängig von der Interoperabilität der nationalen Systeme, der Aktualität der bereitgestellten Informationen und einer reibungslosen grenzüberschreitenden Zusammenarbeit der nationalen Behörden. Das ist heute (noch) nicht gegeben.
Schon heute führt die freie Wahl des Sitzes innerhalb der EU bei Betriebsprüfungen durch die Sozialversicherung zuweilen zu Problemen, zum Beispiel wenn der Betrieb Lohnunterlagen der Beschäftigten vorlegen muss. Die Erfahrungen mit Vollstreckungsersuchen über EESSI zeigen, dass grenzüberschreitende Verfahren häufig langwierig, ressourcenintensiv und wenig erfolgversprechend sind. Werden diese Verfahren zusätzlich durch häufige Register-, Sitz oder Strukturänderungen belastet, erhöht sich das Risiko von Beitragsausfällen. Um die mit den EU Inc. entstehenden Risiken aufzufangen, müssen deshalb begleitend zur Verordnung über die EU Inc. wirksame Regelungen zur effektiven grenzüberschreitenden Durchsetzung von Sozialversicherungsforderungen und zur Missbrauchsprävention entwickelt und gesetzlich verankert werden.
Niedrige Gründungskosten, digitale Registerlogik und hohe Mobilität bergen auch die Gefahr, dass sich EU Inc. dem nationalen Vollstreckungszugriff entziehen, bevor Beitragsrückstände wirksam gesichert sind. Das liegt weniger am Rechtsrahmen der EU Inc. als solchem, sondern in seiner praktischen Wirkung auf das Verhalten der jeweiligen Akteure. Dieses Risiko sollte der europäische Gesetzgeber kennen. Gerade bei kurzfristigen Strukturänderungen oder schnellen Sitzverlagerungen stoßen die grenzüberschreitenden Vollstreckungsinstrumente an ihre Grenzen.
Verwaltungs- und Kommunikationsaufwand
Die gesellschaftsrechtliche Vereinfachung durch das EU Inc. sowie deren hohe Flexibilität stellen die Sozialversicherungsträger vor Herausforderungen. An den Schnittstellen zwischen Unternehmensregistern, Meldepflichten und Entsenderegelungen sowie dem nationalen Betriebsstättenbegriff als Merkmal für die operative Tätigkeit des Unternehmens entstehen neue Abgrenzungsfragen und Unsicherheiten, die im Einzelfall zu klären sind. Die Folge ist eine steigende Fallkomplexität, längeren Bearbeitungszeiten und ein wachsender Bedarf an interner Abstimmung und Rechtsprüfung.
Einbindung der Sozialversicherung in die Datenflüsse
In Deutschland verfügen die Sozialversicherungsträger heute nicht über eine direkte Koppelung an das Handels- beziehungsweise Unternehmensregister. Im Zusammenhang mit der EU Inc. ist es für die Sozialversicherung zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben aber wichtig, über die relevanten Daten verfügen zu können und geeignet und unter Nutzung der bestehenden Meldewege in die Datenflüsse eingebunden zu werden. Erforderlich ist, dass das zentrale Register für EU Inc. beziehungsweise das nationale Unternehmensregister alle Informationen in aktueller Form bereithält, die für eine Überprüfung und Durchsetzung von Sozialversicherungsabgaben notwendig sind, und diese zur Verfügung stellt. Im Rahmen des nach Artikel 35 (Bestimmungen in Bezug auf das BRIS) vorgesehenen Durchführungsrechtsakts sollte sichergestellt werden, dass diese Informationen auch strukturelle Unternehmensdaten, wie sie gewerberechtlich üblich sind, umfasst. Die DSV sieht an dieser Stelle im Verordnungsentwurf Lücken. So besteht z. B. bei der Eintragung eines EU Inc. ins Unternehmensregister keine Verpflichtung, die Mitarbeiterzahl zu übermitteln (Artikel 25). Gleiches gilt für die Meldung einer Zweigniederlassung in einem anderen Mitgliedstaat an die Behörden (Artikel 40). Solche Lücken sollten geschlossen werden.
Der Datenaustausch mit den Behörden erfolgt über den Identifikator EUID (European Unique Identifier), der nach Eintragung der EU Inc. durch das nationale Unternehmensregister vergeben wird. Da in bestimmten Bereichen der Sozialversicherung, so für den Prüfdienst der Rentenversicherung, der die korrekte Abführung von Sozialversicherungsbeiträgen durch die Unternehmen prüft, weitere Identifikationsmerkmale wichtig sind (z. B. die Betriebsnummer), sollte zusätzlich neben der EUID auch die European Business Wallet für Unternehmen bei der Eintragung einer EU Inc. erfasst werden. Art. 20 Abs. 1 und Art. 39 Abs. 1 sind entsprechend anzupassen. Dies setzt voraus, dass der Erwerb der Business Wallet für EU Inc. obligatorisch sein muss.
Datenübermittlung und Rolle von Insolvenzverwaltern im beschleunigten Insolvenzverfahren
Das im Verordnungsentwurf in Art. 93 i. V. m. Art. 90 Abs. 2 vorgesehene neue beschleunigte Insolvenzverfahren räumt die Möglichkeit ein, in bestimmten Fällen auf die Bestellung eines Insolvenzverwalters zu verzichten. Die DSV hält dies nicht für sachgerecht. Insolvenzverwalter sichern das Vermögen des Schuldners, prüfen die Sanierungschancen und stellen mit ihren Gutachten eine belastbare Grundlage für die Abwicklung eines Unternehmens bereit. Gerade bei einem beschleunigten Insolvenzverfahren müsste die Beteiligung von Insolvenzverwaltern aufgrund der Tragweite und Folgen eines Insolvenzverfahrens für alle Akteure (inklusive der Gläubiger) obligatorisch sein.
Problematisch sind auch die Fristen zur Zustimmung oder zum Widerspruch gegen das beschleunigte Verfahren (Artikel 85 Absatz1) und zur Anmeldung von Forderungen nach Artikel 95. Sie betragen jeweils nur 30 Tage. Diese Fristen ermöglichen es den Sozialversicherungsträgern nicht, offene Forderungen festzustellen und diese anzubringen. Die Vereinfachung der Abwicklungsverfahren darf nach Ansicht der DSV nicht zu Beitragsausfällen und damit zu Lasten der Sozialsysteme gehen. Vor diesem Hintergrund ist wenigstens zu prüfen, die Fristen deutlich zu verlängern. Gegebenenfalls sollte ganz auf Regelungen zu einem beschleunigten Insolvenzverfahren und zur vereinfachten Abwicklung verzichtet werden.
Artikel 82 bezieht sich auf die digitale Datenübermittlung in Liquidationsverfahren. Während in den Artikel 20 und 39 zur einmaligen Datenübermittlung an Behörden ausdrücklich eine Datenübermittlung an die Sozialversicherungsbehörden vorgesehen ist, fehlt ein entsprechender Passus in Artikel 82. Dieser ist gegebenenfalls entsprechend zu ergänzen.
Über uns
Die Deutsche Rentenversicherung Bund (DRV Bund), die Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung (DGUV), der GKV-Spitzenverband, die Verbände der gesetzlichen Kranken- und Pflegekassen auf Bundesebene sowie die Sozialversicherung für Landwirtschaft, Forsten und Gartenbau (SVLFG) haben sich mit Blick auf ihre gemeinsamen europapolitischen Interessen zur „Deutschen Sozialversicherung Arbeitsgemeinschaft Europa e.V.“ zusammengeschlossen. Der Verein vertritt die Interessen seiner Mitglieder gegenüber den Organen der Europäischen Union sowie anderen europäischen Institutionen und berät die relevanten Akteure im Rahmen aktueller Gesetzgebungsvorhaben und Initiativen. Die Kranken- und Pflegeversicherung mit 75 Millionen Versicherten, die Rentenversicherung mit 57 Millionen Versicherten und die Unfallversicherung mit mehr als 70 Millionen Versicherten in 5,5 Millionen Mitgliedsunternehmen bieten als Teil eines gesetzlichen Versicherungssystems den Bürgerinnen und Bürgern in Deutschland wirksamen Schutz vor den Folgen großer Lebensrisiken.